內控職責主要回答“有哪些事”和“誰做”的問題?！渡虡I(yè)銀行內部控制指引》（2014）第二章“內部控制職責”從第七條到第十三條，共計七個條款。大致可從三個層次做歸納、梳理：

一 內控職責設計的總體要求

1.內控職責總體要求?！吧虡I(yè)銀行應當建立由董事會、監(jiān)事會、高級管理層、內控管理職能部門、內部審計部門、業(yè)務部門組成的分工合理、職責明確、報告關系清晰的內部控制治理和組織架構”（第七條）。總要求就是要有個良好的內控治理和組織架構。這個良好的特征描述是：分工合理、職責明確、報告關系清晰。兩個層次：治理層，董、監(jiān)、高；管理層，三類部門。其中高級管理層是治理層和管理層的連接者。

二 治理層面職責要求

2.董事會內控職責。“董事會負責保證商業(yè)銀行建立并實施充分有效的內部控制體系，保證商業(yè)銀行在法律和政策框架內審慎經(jīng)營；負責明確設定可接受的風險水平，保證高級管理層采取必要的風險控制措施；負責監(jiān)督高級管理層對內部控制體系的充分性與有效性進行監(jiān)測和評估”（第八條）。這三個負責，第一個是負責體系、合規(guī)，是底線目標，第二個是負責風控促進，是持續(xù)奮斗目標，第三個是負責監(jiān)督，是對內控體系的保障。

3.監(jiān)事會內控職責?！氨O(jiān)事會負責監(jiān)督董事會、高級管理層完善內部控制體系；負責監(jiān)督董事會、高級管理層及其成員履行內部控制職責”（第九條）。由此條可見監(jiān)事會的監(jiān)督視野是董事會和高管層。高管層接受監(jiān)事會、董事會雙層監(jiān)督。監(jiān)事會的監(jiān)督觸角不直接到管理層面的部門一級。

4.高管層內控職責。“高級管理層負責執(zhí)行董事會決策；負責根據(jù)董事會確定的可接受風險水平，制定系統(tǒng)化的制度、流程和方法，采取相應的風險控制措施；負責建立和完善內部組織機構，保證內部控制的各項職責得到有效履行；負責組織對內部控制體系的充分性與有效性進行監(jiān)測和評估”（第十條）。這四個“負責”大致涵蓋了內控工作的全部范疇。高管層需承上，接住董事會的要求，還需啟下，對各個部門做出具體的安排、分解。

三 管理層面職責要求

5.指定內控職能部門。“商業(yè)銀行應當指定專門部門作為內控管理職能部門，牽頭內部控制體系的統(tǒng)籌規(guī)劃、組織落實和檢查評估”（第十一條）。內控部門職責的著眼點在內控體系，這三個“牽頭”是總綱領：牽頭統(tǒng)籌規(guī)劃、牽頭組織落實、牽頭檢查評估。內控涉及面廣，極重要同時又極易虛化、泛化、空化，所以我歷來主張要有一個部門在名字上冠以“內控”字樣。否則即使指定了，也會做著做著就做沒了，權威性更加無從談起。名不正則言不順，起名字這件事，確實蠻重要的。

6.內審部門的內控職責?！啊鄙虡I(yè)銀行內部審計部門履行內部控制的監(jiān)督職能，負責對商業(yè)銀行內部控制的充分性和有效性進行審計，及時報告審計發(fā)現(xiàn)的問題，并監(jiān)督整改”（第十二條）。此條主要講審計監(jiān)督。從審計的功能細分看，包括監(jiān)督、評價（鑒證）、咨詢（顧問）。此條不涉及另外兩個細分功能。

7.業(yè)務部門內控職責?！吧虡I(yè)銀行的業(yè)務部門負責參與制定與自身職責相關的業(yè)務制度和操作流程；負責嚴格執(zhí)行相關制度規(guī)定；負責組織開展監(jiān)督檢查；負責按照規(guī)定時限和路徑報告內部控制存在的缺陷，并組織落實整改”（第十三條第一款）。這四個“負責”要細細領會?！皡⑴c制定”這個表述需關注?！氨局敢Q商業(yè)銀行業(yè)務部門，是指除內部審計部門和內控管理職能部門之外的其他部門”（第十三條第二款）。這個定義很清晰。將部門劃分為內審、內控、業(yè)務這三類部門，很有意義，大致就是一個三道防線布局的模樣。