上海電氣的應(yīng)收賬款爆雷折射出的不僅僅是應(yīng)收賬款逾期問題，還有公司的風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制方面也存在著一定的缺陷。藍(lán)山科技作為昔日新三板新興企業(yè)代表，其財(cái)務(wù)舞弊的動機(jī)是什么？舞弊的手段有何特殊？中介機(jī)構(gòu)為何未發(fā)現(xiàn)其舞弊風(fēng)險(xiǎn)？對以上問題的回答有利于正確認(rèn)識新興企業(yè)所處的現(xiàn)狀和舞弊的動因。

一、從內(nèi)部控制角度看上海電氣應(yīng)收賬款爆雷事件

上海電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱為“上海電氣”）2021年度巨虧102億元，與上年相比利潤由盈轉(zhuǎn)虧。根據(jù)2021年年度報(bào)告，其控股子公司上海電氣通訊技術(shù)有限公司（以下簡稱為“通訊公司”）計(jì)提應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備合計(jì)人民幣92.22億元，對上海電氣2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤的影響金額為損失人民幣83.54億元。巨額虧損的主要原因在于一起應(yīng)收賬款爆雷事件。

2021年5月，上海電氣突發(fā)黑天鵝事件，通訊公司應(yīng)收賬款逾期，預(yù)計(jì)給公司帶來83億元的風(fēng)險(xiǎn)敞口。在之后的幾個(gè)月內(nèi)，公司一系列高層人員相繼被紀(jì)監(jiān)委調(diào)查，更有高管跳樓自殺。2021年7月，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)收到了證監(jiān)會的調(diào)查通知書，調(diào)查結(jié)果目前尚未得出。雖然此次調(diào)查未明確指出是否與此前應(yīng)收賬款爆雷事件相關(guān)，但從種種現(xiàn)象來看，上海電氣的應(yīng)收賬款爆雷折射出的不僅僅是應(yīng)收賬款逾期問題，還有公司的風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制方面也存在著一定的缺陷。

事件梳理：

千億國企自曝財(cái)務(wù)黑洞，高管相繼落馬

上海電氣是一家大型綜合性裝備制造集團(tuán)，其主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)聚焦能源裝備、工業(yè)裝備和集成服務(wù)三大領(lǐng)域。截至2021年12月31日，其總資產(chǎn)達(dá)3008億元。2015年上海電氣的控股子公司通訊公司成立。通訊公司主要生產(chǎn)、銷售專網(wǎng)通信產(chǎn)品，其采取的銷售模式為先由客戶預(yù)先支付10%的預(yù)付款，其余款項(xiàng)在訂單完成和交付后按約定分期支付。但自2021年4月末起，上海電氣陸續(xù)發(fā)現(xiàn)通訊公司應(yīng)收賬款普遍逾期，經(jīng)催討，其客戶均發(fā)生不同程度的欠款行為，回款停滯。

如圖1所示，2021年4月，退休一年多的上海電氣原副總裁呂亞臣涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法被查，被查一個(gè)多月后，上海電氣自曝財(cái)務(wù)黑洞。通訊公司存在大額應(yīng)收賬款無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。截至5月31日，通訊公司應(yīng)收賬款余額為86.72億元。在上述情況下，最終可能對公司的歸母凈利潤造成83億元的損失，損失來自兩方面：是對通訊公司的股東權(quán)益賬面價(jià)值5.26億元；二是對通訊公司提供的合計(jì)77.66億元股東借款。

圖1 上海電氣應(yīng)收賬款爆雷事件梳理圖

2021年7月5日，上海電氣收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。7月27日，上海電氣董事長兼首席執(zhí)行官鄭建華涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，目前正接受上海市紀(jì)委監(jiān)委紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。8月5日，上海電氣執(zhí)行董事兼總裁黃甌跳樓自殺。8月26日，上海市紀(jì)委監(jiān)委通報(bào)稱，呂亞臣構(gòu)成嚴(yán)重職務(wù)違法并涉嫌重婚罪、貪污罪、挪用公款罪、受賄罪和為親友非法牟利罪。11月17日，通訊公司原總經(jīng)理沈欣，原財(cái)務(wù)總監(jiān)毛利民，原營銷總監(jiān)、商務(wù)部部長金航涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，目前正接受調(diào)查。

上海電氣內(nèi)部控制缺陷分析

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定，內(nèi)部控制是指由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制由內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五要素構(gòu)成。經(jīng)分析，上海電氣的應(yīng)收賬款爆雷折射出企業(yè)存在內(nèi)部環(huán)境薄弱、風(fēng)險(xiǎn)評估缺失、股東借款控制活動失效、內(nèi)外部信息溝通不暢以及內(nèi)部監(jiān)督效果較差等問題。

1.內(nèi)部環(huán)境：領(lǐng)導(dǎo)干部法律意識淡薄

內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策和企業(yè)文化等。

（1）治理層監(jiān)督機(jī)制弱化

上海電氣存在治理層和管理層邊界模糊的問題。根據(jù)公司2020年年報(bào)信息，公司董事會成員由四名執(zhí)行董事、五名非執(zhí)行董事構(gòu)成。執(zhí)行董事作為連接董事會和經(jīng)理層的紐帶，公司的戰(zhàn)略決策與執(zhí)行中起著舉足輕重的作用。其中，鄭建華擔(dān)任上海電氣董事長兼首席執(zhí)行官，黃甌擔(dān)任董事兼總裁。在應(yīng)收賬款爆雷事件發(fā)生后，鄭建華與黃甌相繼出事。另外，董事長鄭建華與原副總裁呂亞臣關(guān)系匪淺，呂亞臣在2020年退休前，不僅擔(dān)任上海電氣副總裁，還擔(dān)任引發(fā)此次事件的通訊公司法定代表人與董事長。鄭建華與呂亞臣在2008年同期出任上海電氣（集團(tuán)）總公司副總裁，2018年7月，呂亞臣成為鄭建華的副手，任職副總裁。到呂亞臣退休為止，二人共事長達(dá)12年。公司決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)配置高度重合，極易削弱治理層對管理層的監(jiān)督和權(quán)力制約作用。

（2）缺乏誠實(shí)守信經(jīng)營理念，治理層和管理層存在嚴(yán)重違法違紀(jì)行為

在企業(yè)文化建設(shè)中，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)發(fā)揮主導(dǎo)和垂范作用，以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實(shí)地的工作作風(fēng)，帶動影響整個(gè)團(tuán)隊(duì)，共同營造積極向上的企業(yè)文化環(huán)境。然而，董事長鄭建華涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，目前在接受調(diào)查中。在鄭建華被調(diào)查的10天后，總裁黃甌跳樓自盡。呂亞臣更是犯下貪污罪、受賄罪、挪用公款罪、為親友非法牟利罪、重婚罪多重罪名，比如2018年，呂亞臣利用職務(wù)上的便利，為謀取個(gè)人利益，指使下屬公司負(fù)責(zé)人通過開展融資性虛假貿(mào)易，將1567.6萬余元電子商業(yè)承兌匯票挪用給相關(guān)公司使用。2007—2016年，呂亞臣利用職務(wù)上的便利，將公司大量盈利業(yè)務(wù)交由其妻弟杜某某控制的公司承攬等。公司治理層和管理層的嚴(yán)重違法違紀(jì)行為折射出公司缺乏誠實(shí)守信經(jīng)營理念。

2.風(fēng)險(xiǎn)評估：未有效識別子公司的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域

風(fēng)險(xiǎn)評估是企業(yè)及時(shí)識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略的過程。

（1）未有效識別子公司治理結(jié)構(gòu)缺陷帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)

通訊公司的治理結(jié)構(gòu)存在缺陷，增加了上海電氣對子公司的管理風(fēng)險(xiǎn)。一是通訊公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表面上看似合理，實(shí)則各位股東在背后存在一致利益關(guān)系。具體如圖2所示，通訊公司共有6位股東，分別是上海電氣、上海星地通通信科技有限公司、鞍山盛華科技有限公司、北京富信豐源貿(mào)易有限公司、上海東駿投資管理有限公司、上海奈攀企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱為“上海奈攀”），持股比例分別是40%、28.5%、8.5%、8.5%、8.5%和6%。除上海電氣外，通訊公司其余五家股東之間存在密切聯(lián)系，其中四家股東公司的實(shí)際控制人隋田力、吳寶森、王吉財(cái)與梁山一起成立了上海奈攀，隋田力疑似為實(shí)際控股人。巧的是，該四人在上海奈攀的持股所占比例均為19.96%。一般情況下，公司向銀行申請貸款，銀行會在貸前調(diào)查時(shí)對持股20%及以上的股東進(jìn)行實(shí)質(zhì)性調(diào)查。不禁令人懷疑，四人是否故意將持股比例控制在20%以下。二是從董事會成員來看，通訊公司的董事是吳寶森、王吉財(cái)、梁山、晏建平、沈欣、桂江生和陳干錦，而有上海電氣背景的董事僅陳干錦、桂江生兩人。

根據(jù)圖2信息，通訊公司的董事、監(jiān)事、高管等九名成員均是上海奈攀的合伙人。從圖中的人物關(guān)系和擔(dān)任職位來看，通訊公司的治理層和管理層人員關(guān)系十分密切，多數(shù)人來自同一企業(yè)，這種“一邊倒”的組織架構(gòu)削弱了治理層監(jiān)督作用的發(fā)揮。而且，無論從公司持股比例還是管理團(tuán)隊(duì)任職情況來看，上海電氣與隋田力等人相比都不占優(yōu)勢，控股地位存疑。以上事實(shí)都大大增加了上海電氣對子公司的管理風(fēng)險(xiǎn)。

圖 2 通訊公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及治理層人員關(guān)系圖（截至 2021.5.31）

（2）未有效識別子公司高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)模式帶來的資金風(fēng)險(xiǎn)

通訊公司的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)存在較高的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。專網(wǎng)通信是為滿足單位內(nèi)部組織管理、安全生產(chǎn)、調(diào)度指揮等需要所建設(shè)的通信網(wǎng)絡(luò)。實(shí)際上，通訊公司業(yè)務(wù)鏈中的終端供求方均與隋田力密切相關(guān)，隋田力是上海星地通通信科技有限公司（“上海星地通”）的法定代表人，并在2009—2017年擔(dān)任新一代專網(wǎng)通信技術(shù)有限公司（“新一代專網(wǎng)”）的董事與總經(jīng)理。在整個(gè)貿(mào)易鏈條中，上海星地通是江蘇中利集團(tuán)股份有限公司（“中利集團(tuán)”）的上游，中利集團(tuán)是通訊公司的上游。北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司貿(mào)易分公司（“首創(chuàng)貿(mào)易”）經(jīng)隋田力介紹進(jìn)入該鏈條，向通訊公司訂貨，再發(fā)貨給浙江鑫網(wǎng)能源工程有限公司（“浙江鑫網(wǎng)”），浙江鑫網(wǎng)再發(fā)貨給新一代專網(wǎng)。而在實(shí)際操作中，浙江鑫網(wǎng)實(shí)為“中介”角色，甚至不經(jīng)手貨物、物流及倉儲。另外，上海電氣向上游供應(yīng)商提前一次性支付70%—100%通訊設(shè)備款，但只收取下游客戶10%的預(yù)付款，其余款項(xiàng)在訂單完成和交付后按約定分期支付。這種業(yè)務(wù)模式有違一般商業(yè)邏輯，本身存在較大經(jīng)營和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使得通訊公司存在極大的資金需求。上海電氣對通訊公司提供股東借款的背景或源于此。

上海電氣對通訊公司近80億元的貸款支持集中于2020年12月、2021年2月底至3月、2021年5月。尤其是2021年5月（14日、15日、27日、28日），通訊公司獲得的股東貸款金額高達(dá)29億元，而這一時(shí)點(diǎn)已經(jīng)十分臨近上海電氣的“爆雷”公告日。從其他上市公司公告中可知，通訊公司下游客戶上海南方富申實(shí)業(yè)有限公司、環(huán)球景行實(shí)業(yè)有限公司至少在2020年6月起就已經(jīng)出現(xiàn)付款逾期的情況。在風(fēng)險(xiǎn)早已有預(yù)兆的情況下，上海電氣未及時(shí)識別并繼續(xù)提供貸款支持，當(dāng)通訊公司出現(xiàn)應(yīng)收賬款逾期問題時(shí)，上海電氣借出的資金也將難以收回，給上海電氣帶來較大的資金風(fēng)險(xiǎn)。

3.控制活動：對子公司借款缺乏有效控制

控制活動是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)的過程。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，綜合運(yùn)用控制措施，對各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。

上海電氣對子公司提供股東借款的控制活動失效。2019年5月10日至2021年5月28日，上海電氣分19次向通訊公司提供借款77.66億元，且借款用途幾乎全部是“補(bǔ)充流動資金”。借款主要集中在2020年12月至2021年5月，短短6個(gè)月內(nèi)，借款金額高達(dá)73億元。而通訊公司的年?duì)I業(yè)收入還不足30億元。在應(yīng)收賬款爆雷前，這些大額借款并未在上海電氣的公告中公示，且公告中只有一句話與此相關(guān)—“隨著通訊公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司對其加大了資金支持”。另外，借款合同有諸多蹊蹺之處。2019年的兩筆借款約定的借款期限均為3年左右，而其他借款的期限均為一年。這兩筆借款所用的合同版本，與上海電氣在2021年2月、3月向通訊公司提供的4筆借款合同一致，均為4頁紙的簡版，且部分筆跡的相似度非常高。2020年12月，上海電氣與通訊公司簽署了5份《借款合同》，使用的則為12頁紙的版本，各條款約定非常詳細(xì)。而且上海電氣對通訊公司持股40%，提供了近80億借款，但其他股東明顯未按持股比例匹配借款。借款金額巨大、借款次數(shù)頻繁、借款用途一致、借款合同格式不統(tǒng)一、其他股東未提供借款支持，種種現(xiàn)象不禁讓人懷疑上海電氣向子公司提供借款沒有經(jīng)過科學(xué)的決策審批程序。

4.信息與溝通：對外信息披露不充分

信息與溝通是企業(yè)及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通的過程。

（1）未披露保理融資相關(guān)信息

2020年12月前，通訊公司將應(yīng)收賬款進(jìn)行融資以獲取資金，該資金用于支付上游供應(yīng)商貨款。在客戶正常付款的條件下，通訊公司可以通過收款來償還保理融資款，維持整個(gè)鏈條的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。而當(dāng)客戶逾期付款時(shí)，資金鏈條發(fā)生斷裂。這本應(yīng)由通訊公司自身承擔(dān)壞賬風(fēng)險(xiǎn)，但根據(jù)相關(guān)資料顯示，在征信措施方面，上海電氣須承擔(dān)對保理融資的流動性支持義務(wù)，并出具了《流動性支持承諾函》。根據(jù)相關(guān)法律解釋，上海電氣出具的《流動性支持承諾函》實(shí)際上構(gòu)成保證條款或構(gòu)成并存的債務(wù)承擔(dān)，為了避免合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司在為下屬企業(yè)出具《流動性支持承諾函》時(shí)上市公司仍需進(jìn)行必要的信息披露，但上海電氣在爆雷事件發(fā)生前并未進(jìn)行相關(guān)信息披露。

（2）未披露關(guān)鍵子公司信息

上海電氣對子公司上海電氣通信技術(shù)有限公司（以下簡稱為“上電通信”）的信息未進(jìn)行準(zhǔn)確披露。通過天眼查發(fā)現(xiàn)，通訊公司與上電通信共用一個(gè)電話號碼，上電通信注冊地址在步行距離通訊公司約3公里的隔壁園區(qū)，兩家公司法定代表人均為沈欣，注冊資本均為3億元人民幣。上電通信成立于2020年12月21日。資料顯示，上電通信的兩大股東分別為上海電氣和上海星地通，持股比例分別為51%、49%。隋田力在通訊公司并無直接任職，但擔(dān)任了上電通信的副董事長。同時(shí)，恰恰是2020年12月份以來，上海電氣陸續(xù)向通訊公司提供大額借款。中登網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，通訊公司所有的應(yīng)收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓（保理）及動產(chǎn)抵押等，全部發(fā)生在上電通信成立日以后。在上海電氣2020年、2021年年報(bào)中，通訊公司出現(xiàn)在上海電氣的長期股權(quán)投資企業(yè)名錄里，年報(bào)中關(guān)于上電通信卻沒有披露任何信息。2021年8月，有記者前往上電通信公司注冊地，在尋找一個(gè)小時(shí)后也未遇見上電通信公司員工，多名園區(qū)內(nèi)工作人員表示，沒聽說過上電通信。根據(jù)園區(qū)內(nèi)一位工作人員指引到達(dá)該公司注冊地址附近，但發(fā)現(xiàn)該區(qū)域門牌號較為混亂，且多為無人的樓棟。該人士表示“通訊公司和上電通信應(yīng)該是一家公司，可以去隔壁的通訊公司看看?！钡ㄓ嵐镜拈T口保安表示，必須經(jīng)過預(yù)約才可進(jìn)入，且拒絕了幫忙致電公司的要求。然后該記者嘗試撥打通訊公司公開電話，但撥打多次均無人接聽。

5.內(nèi)部監(jiān)督：執(zhí)行效果存疑

內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，及時(shí)加以改進(jìn)的過程。

此次上海電氣應(yīng)收賬款爆雷事件引發(fā)的83億元損失，不禁讓人對公司內(nèi)部監(jiān)督效果生質(zhì)疑。上海電氣的官網(wǎng)雖然聲明其建立了完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制系統(tǒng)，編制了《內(nèi)部控制手冊》，公司近百家下屬控股單位已完成個(gè)性化《內(nèi)部控制手冊》建設(shè)工作，但是通訊公司作為上海電氣的控股子公司，其內(nèi)部控制形同虛設(shè)。

在上海電氣的內(nèi)部控制體系建設(shè)中，各業(yè)務(wù)部門作為第一道防線，負(fù)責(zé)有關(guān)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)和具體實(shí)施，推進(jìn)管控措施的落地和執(zhí)行，持續(xù)完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)防范措施。風(fēng)險(xiǎn)管理部作為第二道防線，牽頭設(shè)計(jì)與建立風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制系統(tǒng)，每年組織開展風(fēng)險(xiǎn)識別、評估、應(yīng)對與報(bào)告，推進(jìn)內(nèi)部控制的持續(xù)改進(jìn)和完善，督促重大風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對與內(nèi)部缺陷整改落實(shí)。審計(jì)部作為第三道防線，對公司業(yè)務(wù)全面實(shí)施內(nèi)部審計(jì)，定期對風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制的有效性開展評價(jià)，聘請第三方會計(jì)師事務(wù)所開展獨(dú)立審計(jì)，及時(shí)揭示潛在風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部控制缺陷。但從本文的上述分析中，公司三道防線在應(yīng)收賬款爆雷事件上未發(fā)揮實(shí)際效用，上海電氣的風(fēng)險(xiǎn)管理尤其是對子公司的管理上仍不到位，內(nèi)部監(jiān)督部門也未發(fā)現(xiàn)任何問題，其內(nèi)部監(jiān)督執(zhí)行效果有待改進(jìn)。

內(nèi)部控制完善建議

優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境。上海電氣應(yīng)健全企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，完善權(quán)責(zé)劃分，治理層和管理層適當(dāng)分離，避免出現(xiàn)內(nèi)部人控制局面。構(gòu)建積極向上的價(jià)值觀和誠信經(jīng)營文化氛圍，加強(qiáng)全體人員的法制教育和道德教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員和員工的法制觀念和誠信理念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，讓其在巨大的壓力背景下始終做到遵紀(jì)守法，嚴(yán)格遵守企業(yè)制定的規(guī)章制度，進(jìn)而避免發(fā)生各類風(fēng)險(xiǎn)。

提升風(fēng)險(xiǎn)防范意識。上海電氣應(yīng)加強(qiáng)對子公司的風(fēng)險(xiǎn)識別與防范意識。重點(diǎn)關(guān)注子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大投融資、重大擔(dān)保、大額資金使用、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項(xiàng)。通過定期開展有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范知識的資深專家講座，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)知識的培訓(xùn)工作，以此讓企業(yè)工作人員加深對風(fēng)險(xiǎn)防范、排查以及內(nèi)部控制等多項(xiàng)工作的認(rèn)識程度。

規(guī)范關(guān)鍵業(yè)務(wù)控制活動。上海電氣應(yīng)完善授權(quán)審批控制和決策程序，編制常規(guī)授權(quán)的權(quán)限指引，規(guī)范特別授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任，嚴(yán)格控制特別授權(quán)。對于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。

加強(qiáng)對外信息傳遞與溝通。企業(yè)向外界進(jìn)行信息傳遞與溝通，首先應(yīng)該滿足法律法規(guī)的要求，并提升對外信息披露的真實(shí)性與全面性。另外，除了注意信息的收集和傳遞過程外，還要注重信息的反饋。比如投訴舉報(bào)制度是企業(yè)內(nèi)部及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題的重要途徑。當(dāng)人際關(guān)系復(fù)雜時(shí)，暢通的職工意見反饋渠道有助于員工表達(dá)意見，發(fā)現(xiàn)管理層不容易發(fā)現(xiàn)的問題。

落實(shí)內(nèi)部監(jiān)督執(zhí)行措施，保證內(nèi)審機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。上海電氣需要強(qiáng)化落實(shí)內(nèi)部監(jiān)督工作，并加強(qiáng)事前事中監(jiān)督，以減少不必要的損失，最大化發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督、補(bǔ)漏的優(yōu)勢。

二、從藍(lán)山科技欺詐發(fā)行案分析發(fā)行人舞弊之動因

當(dāng)前，我國經(jīng)濟(jì)已由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，正處在轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換增長動力的攻關(guān)期，需要大批新興產(chǎn)業(yè)為我國向創(chuàng)新型國家邁進(jìn)奠定基礎(chǔ)。作為政府了解企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和經(jīng)營前景重要載體的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，其質(zhì)量的高低直接影響國家和政府對我國新興企業(yè)乃至國家的宏觀經(jīng)濟(jì)決策。

藍(lán)山科技作為昔日新三板新興企業(yè)代表，其財(cái)務(wù)舞弊的動機(jī)是什么？舞弊的手段有何特殊？中介機(jī)構(gòu)為何未發(fā)現(xiàn)其舞弊風(fēng)險(xiǎn)？對以上問題的回答有利于正確認(rèn)識新興企業(yè)所處的現(xiàn)狀和舞弊的動因，并從根源上治理新興企業(yè)財(cái)務(wù)舞弊問題。

根據(jù)《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1141號—財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》指出，“舞弊是被審計(jì)單位的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙手段獲取不當(dāng)或非法利益的故意行為?！蔽璞兹抢碚撌瞧穹治鲐?cái)務(wù)報(bào)表舞弊形成機(jī)理具有代表性的理論。該理論認(rèn)為，壓力、機(jī)會和借口這三個(gè)條件形成舞弊三角。其中壓力是舞弊的直接誘因，機(jī)會的存在使舞弊動機(jī)的實(shí)現(xiàn)成為可能，借口指管理層的性格特質(zhì)、價(jià)值觀和態(tài)度，使其做出不誠實(shí)行為。

舞弊壓力因素分析

1.行業(yè)競爭激烈，盈利空間較小

（1）現(xiàn)有企業(yè)競爭激烈，產(chǎn)品盈利能力較低。藍(lán)山科技屬于光通信接入設(shè)備行業(yè)，該行業(yè)可細(xì)分為公眾傳輸接入領(lǐng)域與大客戶傳輸接入領(lǐng)域。在公眾傳輸接入市場，華為、中興、烽火通信等大型廠商由于長期的研發(fā)積累，形成了強(qiáng)大的技術(shù)壁壘，具備規(guī)模和資金優(yōu)勢，使得后來者很難進(jìn)入。在大客戶傳輸接入市場，國內(nèi)參與通訊設(shè)備制造的小型廠商眾多，且大部分公司業(yè)務(wù)仍主要集中在技術(shù)附加值較低的中低端領(lǐng)域，面臨一定的產(chǎn)能過剩問題。綜上所述，藍(lán)山科技面臨著極為激烈的市場競爭。在這種情況下，一旦企業(yè)不能準(zhǔn)確把握行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢或是出現(xiàn)了更為先進(jìn)的替代性技術(shù)和產(chǎn)品，將會導(dǎo)致企業(yè)競爭力下降，企業(yè)發(fā)展受到影響。

進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，藍(lán)山科技最主要的業(yè)務(wù)收入來源于光通信接入設(shè)備的生產(chǎn)與銷售，2017—2019年分別占其主營業(yè)務(wù)收入的34%、49%、43%。與同行業(yè)可比企業(yè)華環(huán)電子同類產(chǎn)品對比后發(fā)現(xiàn)，藍(lán)山科技光通信傳輸、接入產(chǎn)品毛利率持續(xù)低于華環(huán)電子，說明藍(lán)山科技主要產(chǎn)品盈利能力較低，企業(yè)面臨較大壓力。

（2）替代品的威脅較大。我國光通信設(shè)備制造廠商以中小企業(yè)為主，自主研發(fā)和投入實(shí)力相對較弱。目前國內(nèi)核心的光通信芯片及器件仍然依賴于進(jìn)口產(chǎn)品，國內(nèi)自主研發(fā)產(chǎn)品被替代的威脅較大。此外，由于通信技術(shù)的變化日新月異，如果企業(yè)不能及時(shí)推出適應(yīng)技術(shù)發(fā)展要求和客戶需要的新產(chǎn)品，則可能被新技術(shù)和新產(chǎn)品淘汰。

（3）上下游企業(yè)的議價(jià)能力較強(qiáng)。從產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)來看，藍(lán)山科技處于“紡錘形”結(jié)構(gòu)的中間部位，上下游企業(yè)議價(jià)能力強(qiáng)，擠壓禁錮了藍(lán)山科技的利潤空間。從上游來看，藍(lán)山科技報(bào)告期間前五大供應(yīng)商采購金額占年度采購總額的比例分別為68.55%、77.96%、66.62%，存在依賴主要供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)一步通過橫向?qū)Ρ劝l(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)藍(lán)山科技向其主要供應(yīng)商采購金額的占比明顯高于同行可比企業(yè)。由此可知，藍(lán)山科技對供應(yīng)商的依賴程度較大，可能會降低對上游企業(yè)的議價(jià)能力，影響其營業(yè)成本。

從下游來看，2017—2019年期間，藍(lán)山科技前五大客戶銷售金額占年度銷售總額的比例分別為87.82%、64.35%、78.03%，客戶集中度較高，對大客戶依賴性較強(qiáng)。其中，深圳創(chuàng)新科技術(shù)有限公司及其關(guān)聯(lián)方連續(xù)三年位列藍(lán)山科技前五大客戶，并且銷售金額占比較高。據(jù)天眼查顯示，創(chuàng)新科技術(shù)有限公司由創(chuàng)新科存儲技術(shù)有限公司于2019年2月更名而來；同時(shí)，創(chuàng)新科技術(shù)有限公司為深圳創(chuàng)新科技術(shù)有限公司全資子公司，深圳創(chuàng)新科技術(shù)有限公司則是創(chuàng)新科存儲技術(shù)（深圳）有限公司于2019年5月更名而來。由此可知，藍(lán)山科技存在長期依賴公司大客戶風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步壓縮了藍(lán)山科技的利潤空間。

2.為沖擊新三板精選層，治理層追求高業(yè)績指標(biāo)

藍(lán)山科技的治理層為了追求上市，有做高業(yè)績的壓力。藍(lán)山科技2014年掛牌新三板，2016年同時(shí)符合入選新三板創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)一和標(biāo)準(zhǔn)三進(jìn)入創(chuàng)新層，2016—2019年連續(xù)四年保持在新三板創(chuàng)新層。從2014年上市到2016年入選創(chuàng)新層，藍(lán)山科技凈利潤逐年遞增，2016年其凈利潤高達(dá)1.05億元，進(jìn)入創(chuàng)新層后凈利潤逐年遞減，例如，2018年凈利潤僅4,502.51萬元，不及2016年的一半。2020年4月29日公司報(bào)送相關(guān)材料，沖擊新三板精選層。與創(chuàng)新層不同，新三板精選層對申請掛牌公司在財(cái)務(wù)條件、公司治理等方面有著更嚴(yán)格的要求。從藍(lán)山科技年報(bào)可知，治理層對上市戰(zhàn)略布局進(jìn)行積極謀劃，對營業(yè)收入、凈利潤、研發(fā)投入等業(yè)績指標(biāo)提出了更高的要求。因此，為了達(dá)到這些指標(biāo)，藍(lán)山科技的管理層有較高的業(yè)績壓力。

3.經(jīng)營過程中面臨較大資金壓力

藍(lán)山科技2017—2019年籌資活動現(xiàn)金流入幾乎全部來自于借款，并且2018年和2019年的籌資活動現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)數(shù)。此外，公司投資活動現(xiàn)金流出主要為構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金。但根據(jù)藍(lán)山科技年報(bào)顯示，公司2017—2019年固定資產(chǎn)因生產(chǎn)模式變更而持續(xù)減少，說明藍(lán)山科技投資活動主要用于研發(fā)投入。藍(lán)山科技研發(fā)投入的項(xiàng)目周期普遍長達(dá)三年，導(dǎo)致資金回籠慢；同時(shí)，由于研發(fā)項(xiàng)目的不確定性，對企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量影響較大，公司存在明顯的資金壓力。

藍(lán)山科技各報(bào)告期內(nèi)流動負(fù)債占負(fù)債總額比例分別為83.08%、84.99%、100%，公司流動負(fù)債占比較高，面臨較大的短期償債壓力。根據(jù)圖3所示，藍(lán)山科技2017—2019年實(shí)際速動比率持續(xù)低于1，且顯著低于行業(yè)均值及同行業(yè)其他公司，這表明公司資產(chǎn)流動性不足，短期償債能力欠佳，處于行業(yè)內(nèi)較低水平。綜上所述，巨大的資金壓力和籌資需求為藍(lán)山科技進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊以沖擊精選層提供了動機(jī)。

圖3 同行業(yè)公司速動比率變化對比

來源：各公司 2017-2019 年年度報(bào)告、前瞻數(shù)據(jù)庫網(wǎng)站

舞弊機(jī)會因素分析

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

從股東持股比例來看，截至2019年12月31日，賽博（香港）控股有限公司作為藍(lán)山科技第一大股東（69.2%）一直處于絕對優(yōu)勢地位，大于第二到第五大股東股份之和（15.45%）。另外，趙瑞梅既是賽博（香港）控股有限公司的實(shí)際控制人，同時(shí)其與譚澍作為一致行動人構(gòu)成藍(lán)山科技的實(shí)際控制人，而與此同時(shí)，譚澍還兼任藍(lán)山科技的董事長和總經(jīng)理。因此，藍(lán)山科技實(shí)質(zhì)上是典型的“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，趙瑞梅及譚澍掌握公司的發(fā)展命脈，其他股東無法對其形成制衡。同時(shí)，譚澍作為大股東再加上董事長身份，能夠影響董事會的運(yùn)作和決策，使其有機(jī)會利用信息不對稱實(shí)施舞弊行為。

2.公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷

藍(lán)山科技存在治理層與管理層邊界模糊的問題。一是譚澍是藍(lán)山科技董事長和總經(jīng)理，同時(shí)兼任審計(jì)委員會委員，其自身權(quán)力過大，集決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)與監(jiān)督權(quán)于一身，削弱了治理層對管理層的監(jiān)督和權(quán)力制約作用。

二是公司財(cái)務(wù)總監(jiān)趙瑞虹女士系董事趙瑞梅女士之妹，兩者存在近親屬關(guān)系，從而使得藍(lán)山科技財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性受到影響，治理層對財(cái)務(wù)報(bào)表編制的監(jiān)督形同虛設(shè)，導(dǎo)致存在“嚴(yán)重硬傷”的財(cái)務(wù)報(bào)表順利生成。

三是公司內(nèi)部監(jiān)督體系失效。審計(jì)委員會的作用主要為對會計(jì)信息質(zhì)量和內(nèi)部控制進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督。2017—2019年，藍(lán)山科技審計(jì)委員會由三名董事組成，分別為獨(dú)立董事張宏亮、何永琪以及執(zhí)行董事譚澍。根據(jù)公司年報(bào)披露，何永琪在2017年和2018年均存在兩次未出席董事會的情況，且并未委托他人代為出席。根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果，藍(lán)山科技2017—2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告及公開發(fā)行文件中存在大量虛假內(nèi)容，而此前獨(dú)立董事并未對公司信息披露情況提出任何異議，因此公司獨(dú)立董事是否盡到勤勉義務(wù)值得懷疑。

3.內(nèi)部控制存在缺陷

根據(jù)調(diào)查結(jié)果顯示，藍(lán)山科技內(nèi)部控制存在重大缺陷，這為其財(cái)務(wù)造假行為提供了可乘之機(jī)。首先，根據(jù)證監(jiān)會的處罰決定，藍(lán)山科技的會計(jì)核算嚴(yán)重違反《中華人民共和國會計(jì)法》第十四條和第四十二條規(guī)定，未按照原始憑證記賬，也未按照規(guī)定裝訂會計(jì)檔案。其次，藍(lán)山科技在采購、生產(chǎn)、銷售、庫管、物流運(yùn)輸、財(cái)務(wù)記賬各個(gè)環(huán)節(jié)實(shí)施“全鏈條造假”?！叭湕l造假”表明公司在各個(gè)環(huán)節(jié)的授權(quán)審批制度可能是失效的，未能在虛構(gòu)交易發(fā)生時(shí)及時(shí)制止，亦或者面對這些虛假單據(jù)的相關(guān)人員并未產(chǎn)生懷疑。再次，藍(lán)山科技董事會下設(shè)立了審計(jì)委員會和內(nèi)部審計(jì)部門，但是財(cái)務(wù)報(bào)表連續(xù)三年的造假手段直接粗暴、造假鏈條粗糙，但凡內(nèi)審部門有細(xì)微的關(guān)注和質(zhì)疑，這樣的案件也不易發(fā)生。由此可知，該公司內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)，導(dǎo)致其對公司內(nèi)部監(jiān)督失效。

4.中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)

根據(jù)藍(lán)山科技2017—2019年年度報(bào)告，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在明顯異常。首先，藍(lán)山科技的營業(yè)收入有明顯被高估的風(fēng)險(xiǎn)，2017—2019年，藍(lán)山科技應(yīng)收賬款增長率分別為-15.89%、19.77%、7.21%，而同期營業(yè)收入增長率為10.10%、-5.05%、4.88%。按照正常的商業(yè)邏輯，在該公司銷售政策未發(fā)生重大變更的情況下，這些不匹配的增長率數(shù)據(jù)表明其交易的真實(shí)性應(yīng)引起關(guān)注。其次，藍(lán)山科技的研發(fā)支出有被高估的風(fēng)險(xiǎn)，該公司2018年研發(fā)支出激增，同比增長207.9%，2019年資本化率高達(dá)63.86%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)其他公司，其賬務(wù)處理的合理性和真實(shí)性存在問題。然而，自2017年起連續(xù)三年承擔(dān)公司年報(bào)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其在審計(jì)過程中是否保持足夠的職業(yè)懷疑及是否履行勤勉義務(wù)值得探討。

證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果也進(jìn)一步證實(shí)了我們的推斷，藍(lán)山科技虛構(gòu)循環(huán)購銷業(yè)務(wù)、虛構(gòu)研發(fā)業(yè)務(wù)和研發(fā)支出等相關(guān)交易早于2017年就已經(jīng)發(fā)生，中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所在此間的審計(jì)漏洞百出，例如未親自取得銀行對賬單、對藍(lán)山科技偽造的銀行詢證函未保持職業(yè)懷疑、對藍(lán)山科技的客戶和供應(yīng)商訪談程序和函證系藍(lán)山科技偽造等，這都體現(xiàn)審計(jì)機(jī)構(gòu)未盡到“勤勉盡責(zé)”的義務(wù)，缺少其應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎性和專業(yè)勝任能力，因此中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所在對該公司的年報(bào)審計(jì)中是存在失職的。

同樣，華龍證券作為藍(lán)山科技掛牌新三板的主辦券商和督導(dǎo)券商，與藍(lán)山科技從2014年合作至今。多年來華龍證券提供的有關(guān)公告共有17個(gè)，風(fēng)險(xiǎn)提示公告有13個(gè)。在藍(lán)山科技被調(diào)查前，華龍證券從未對公司經(jīng)營提出任何異議，提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。直到2020年11月27日，藍(lán)山科技被立案調(diào)查的當(dāng)天，華龍證券才發(fā)布第一篇相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示公告。隨后，華龍證券在2021年連續(xù)發(fā)布了9篇風(fēng)險(xiǎn)提示公告，主要提示內(nèi)容均為實(shí)際控制人、公司以及子公司被限制高消費(fèi)等，而對于曾經(jīng)備受爭議的問題與風(fēng)險(xiǎn)，華龍證券則從未發(fā)過提示公告，其作用可能并未真正得到發(fā)揮。

舞弊借口因素分析

借口是行為主體的主觀因素，反映出企業(yè)實(shí)際控制人及高管等的態(tài)度、道德和價(jià)值觀。藍(lán)山科技實(shí)際控制人譚澍是財(cái)務(wù)造假中的關(guān)鍵角色，據(jù)悉譚澍于2020年下半年財(cái)務(wù)造假案東窗事發(fā)時(shí)就已遠(yuǎn)赴澳大利亞，至今未歸。藍(lán)山科技控股股東股權(quán)高比例質(zhì)押融資，帶來業(yè)內(nèi)有關(guān)實(shí)際控制人一開始便懷有“跑路打算”的猜測。同時(shí)，藍(lán)山科技管理層不斷地為其舞弊行為尋找借口：虛構(gòu)處置出售資產(chǎn)，藍(lán)山科技相關(guān)負(fù)責(zé)人借口為迎合行業(yè)政策；研發(fā)費(fèi)用存疑，藍(lán)山科技相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋公司研發(fā)流程不同于其他公司。藍(lán)山科技實(shí)際控制人的行為以及管理層無法自圓其說的解釋，均是誠信缺失的表現(xiàn)。正是這些因素的綜合作用，幫助藍(lán)山科技為其系統(tǒng)性財(cái)務(wù)造假找到了各式各樣的借口。

來源：《新理財(cái)》公司理財(cái)雜志2022年6月刊

作者：胡明霞（北京國家會計(jì)學(xué)院副教授，中央和國家機(jī)關(guān)第一屆青聯(lián)委員，致公黨中央經(jīng)濟(jì)委員會委員）