前言：由于上市公司（或公眾公司）是最世界最復(fù)雜的公司組織架構(gòu)，眾多監(jiān)管規(guī)則要求上市公司公開、透明、科學(xué)決策，即使某個(gè)企業(yè)不上市，仍然可以向上市公司學(xué)習(xí)其先進(jìn)的管理制度。近年來，隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制的監(jiān)管，部分上市公司甚至專門成立董事會(huì)下屬的內(nèi)控委員會(huì)。

一般而言，上市公司董事會(huì)內(nèi)控委員會(huì)的主要職責(zé)為：（1）提議聘請(qǐng)或更換外部?jī)?nèi)控咨詢機(jī)構(gòu)；（2）審查公司的內(nèi)控制度；（3）監(jiān)督公司內(nèi)控、全面風(fēng)險(xiǎn)管控措施的制定及實(shí)施；（4）評(píng)估公司內(nèi)部控制情況。

某上市公司董事會(huì)內(nèi)控委員會(huì)實(shí)施細(xì)則的內(nèi)容如下：

董事會(huì)內(nèi)控委員會(huì)實(shí)施細(xì)則

第一章 總則

第一條 為建立有效的內(nèi)部控制體系，保證公司經(jīng)營活動(dòng)的正常有序運(yùn)行， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《【股份有限公司】章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)內(nèi)控委員會(huì)，并制定本細(xì)則。

第二條 董事會(huì)內(nèi)控委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)控委員會(huì)”）是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制管理的工作。

第二章 人員組成

第三條 內(nèi)控委員會(huì)由三名董事組成，其中最少應(yīng)有兩名獨(dú)立董事。

第四條 內(nèi)控委員會(huì)由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 內(nèi)控委員會(huì)設(shè)主任委員一名，負(fù)責(zé)主持內(nèi)控委員會(huì)工作。

第六條 內(nèi)控委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條 內(nèi)控委員會(huì)下設(shè)內(nèi)控工作辦公室為日常辦事機(jī)構(gòu)，內(nèi)控工作辦公室負(fù)責(zé)協(xié)助內(nèi)控委員會(huì)的日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 內(nèi)控委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）提議聘請(qǐng)或更換外部?jī)?nèi)控咨詢機(jī)構(gòu)；

（二）審查公司的內(nèi)控制度；

（三）監(jiān)督公司內(nèi)控、全面風(fēng)險(xiǎn)管控措施的制定及實(shí)施；

（四）評(píng)估公司內(nèi)部控制情況。

第四章 工作程序

第九條 內(nèi)控工作辦公室負(fù)責(zé)做好內(nèi)控委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，根據(jù)內(nèi)控委員會(huì)工作需要，提供公司有關(guān)方面的書面資料：

（一）外部?jī)?nèi)控咨詢機(jī)構(gòu)合同及相關(guān)工作報(bào)告；

（二）內(nèi)控工作辦公室工作報(bào)告；

（三）公司內(nèi)控自我評(píng)估報(bào)告；

（四）其他相關(guān)事宜。

第十條 內(nèi)控委員會(huì)會(huì)議對(duì)內(nèi)控工作辦公室提供的監(jiān)督及評(píng)估報(bào)告進(jìn)行評(píng)議， 并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：

（一）外部?jī)?nèi)控咨詢機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，外部?jī)?nèi)控咨詢機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；

（二）公司內(nèi)部?jī)?nèi)控制度建立健全及實(shí)施情況；

（三）對(duì)外披露的內(nèi)控評(píng)估報(bào)告是否客觀、真實(shí)；

（四）公司內(nèi)控工作辦公室及相關(guān)負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；

（五）其他相關(guān)事宜。

第五章 議事規(guī)則

第十一條 內(nèi)控委員會(huì)由委員會(huì)主任、三分之一以上委員提議召開，至少于會(huì)議召開前七天通知全體委員。會(huì)議由委員會(huì)主任主持，主任不能出席時(shí)可指定其他一名委員主持。

第十二條 內(nèi)控委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由 2/3 以上的委員出席方可舉行。每一名委員有一票表決權(quán)，會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。

第十三條 內(nèi)控委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。

第十四條 內(nèi)控工作辦公室成員可以列席內(nèi)控委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第十五條 如有必要，內(nèi)控委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見， 費(fèi)用由公司支付。

第十六條 內(nèi)控委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。

第十七條 內(nèi)控委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。

第十八條 內(nèi)控委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第十九條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。

第二十一條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并報(bào)股東大會(huì)進(jìn)行審議。

第二十二條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。